תשס"ו
אוניברסיטת בר
אילן
הפקולטה
למשפטים
מיזוגים
ורכישות
ד"ר אסף
חמדני
1.
מניעים עסקיים לרכישת חברות
-
י. שטרן, רכישת חברות (תשנ"ו), 153 –180
(להלן: שטרן).
2.
טכניקות רכישה
-
א' חביב סגל, דיני חברות לאחר חוק החברות
החדש, (תשנ"ט, כרך א') עמ' 66-75
3.
היבטי מס
-
סעיפים 103, ו-104 לפקודת מס הכנסה [נוסח
חדש]
-
תקנות מס הכנסה (מיזוג חברות המחזיקות זו
בזו), תשנ"ה-1995.
-
תקנות מס הכנסה (מיזוג חברות שמתקיימים ביניהם
יחסים מיוחדים), תשנ"ה-1995.
-
ע"א 3415/97 פשמ"ג נ'
רובינשטיין, פ"ד נ"ז(5) 915
ב.
רכישת שליטה
מלאה
4.
מיזוגים
-
א' חביב סגל, דיני חברות לאחר חוק החברות החדש
(תשס"ד, כרך ב'), עמ' 479-483.
4.2. אישור
עסקות מיזוג
-
חוק החברות, התשנ"ט-1999, סע' 1
(הגדרת "מיזוג"), 314-321, 324, 350
(א), (ט)-(יב) ו-351.
-
תקנות החברות (מיזוג)
התש"ס-2000
-
פש"ר (ת"א) 2146/01 אלישרא מערכות נ'
הפניקס, תק-מח 2002(2), 502,
מתאריך 11.4.02.
-
ע"א 70/92, ר"ע 5932/91, כלל תעשיות בע"מ
ואח' נ' לאומי פיא, פ"ד מז(2),329 פסקות 1-7,
13-הסוף.
-
ה"פ (ת"א) 485/03 עטר מאיר נ' נצבא נ' חברה
להתנחלות בע"מ (מתאריך 5.2.04 - טרם פורסם, קיים בנבו),
פסקאות 1-4 לפסק
הדין.
-
ש' חנס, ע' ידלין, "על מיזוג, מיזוג הופכי
ורכישה בחוק החברות", הפרקליט מז 104, 110-114
(תשס"ד).
-
ד' האן, "כפיה בין קבוצתית במיזוג
חברות" משפטים לב 419, 419-428
(תשס"ב).
-
א. חמדני, "מיזוג והצעת רכש מלאה לאור תיקון
מס' 3 לחוק החברות", תאגידים ב/3 110, 110-122 (יוני
2005).
4.3. חובות
הדירקטוריונים ובעלי השליטה
-
חוק החברות, סעיפים 252-255,
315;
-
ה"פ (ת"א) 485/03 עטר מאיר נ' נצבא נ' חברה
להתנחלות בע"מ, תק-מח 2004(1) 3612, פסקה 5(ז) לפסק הדין
מהמילים "לכך מצטרפת עובדה תמוהה" עד ל"שווייה האמיתי".
-
ע"א 2967/95 מגן וקשת בע"מ נ' טמפו תעשיות
בירה בע"מ, פ"ד נ"א (2) 312, פסקאות 1-3, 6, 7
לפסה"ד.
-
Omnicare, Inc. v. NCS Healthcare,
Inc.,
818 A.2d 914, 917-927, (Del.Supr.2003).
-
In re Emerging Communications, Inc.
Shareholders Litigation, 2004 WL 1305745, (Del.Ch., June 30, 2004).
5. הצעת
רכש מלאה
-
חוק החברות, סעיפים
336-342.
-
א. חמדני, "מיזוג והצעת רכש מלאה לאור תיקון
מס' 3 לחוק החברות", תאגידים ב/3 110, 122-128(יוני
2005).
-
הרשות לניירות ערך, החלטות סגל בנושאי הצעות
רכש - ספירת החזקות לעניין סעיף 336 לחוק החברות, מרץ 2005 (באתר הרשות לניירות ערך
www.isa.gov.il)
-
הרשות לניירות ערך, החלטות סגל בנושאי הצעות
רכש – זכויותיהם של ניצעים בהצעת רכש מלאה לסעד הערכה, מרץ 2005 (באתר
הרשות לניירות ערך (www.isa.gov.il
-
In re Pure
Resources, Inc., 808 A.2d 421 (Del. Ch.
2002)
6. מכירה פרטית של בלוק
שליטה
-
סעיפים 191-193 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן:
החוק).
-
ע"א 817/79 קוסוי נ'
פויכטוונגר, פ"ד לח(3) 257.
-
ה"פ (ת"א) 580/03 בנק דיסקונט לישראל בע"מ
נ' palimon b.v תק-מח 2003(2),2784, מתאריך
26.5.03.
-
ה"פ (ת"א) 10820/99 עצמון נ'
שיאון (לא פורסם), מתאריך 18.11.03
-
שטרן, 259-300
7.
אופן רכישת
שליטה באין שליטה מוחלטת קודם לכן: הצעת רכש או איסוף
מניות
-
סעיפים 328 ו-333 לחוק
החברות
-
ת.א (ת"א) 2032/02 נוסבאום-אריגי ריפוד
בע"מ נ' עזריאל פויכטונגר (מתאריך 30.6.04 - טרם
פורסם קיים בנבו)
-
ה"פ (ת"א) 1354/02 היימן נ' סהר אינווסטק
בע"מ (מתאריך 7.4.04 - טרם פורסם קיים
בנבו)
-
חדשות ופרסומי הרשות מיום 23/07/01: הסכם
הצבעה היוצר שליטה בחברה אינו אפשרי ללא הצעת רכש (באתר הרשות לניירות
ערך http://www.isa.gov.il
).
-
חוזר הרשות לני"ע מיום 24/02/04: ביצוע הצעת
רכש מיוחדת בעקבות חתימה על הסכם
הצבעה (באתר הרשות לניירות ערך http://www.isa.gov.il
).
-
ז' גושן, "מבט ביקורתי על חוק החברות החדש:
תכלית החברה, הצעת רכש והתובענה
הייצוגית", משפטים לב 381, 398-403
(תשס"ב).
ד.
מנגנון הצעת הרכש
8.
כללי המשחק להצעות רכש
-
סעיפים 331-334 לחוק
החברות
-
תקנות ניירות-ערך (הצעת רכש)
התש"ס-2000
-
הרשות לניירות ערך, החלטות סגל בנושאי הצעות רכש מיום
13.9.04 (באתר הרשות לניירות ערךhttp://www.isa.gov.il)
-
הרשות לניירות ערך, החלטות סגל בנושאי הצעות
רכש – הצעת רכש מלאה של מציע המחזיק פחות מ45%-25% מזכויות ההצבעה בחברה, מרץ
2005 (באתר הרשות לניירות ערךhttp://www.isa.gov.il)
-
ש' חנס וע' ידלין, "כשלים בהסדר של הצעת רכש
מיוחדת" עיוני משפט כז(3), 787 (תשס"ד).
9.
השתלטויות עויינות
-
חוק החברות, סעיפים
329-330
-
Unocal corp. v. Mesa Petroleum
Co., 493 A.2d 946, 949-956 (end at "the threat of greenmail"),
958-959 (part VI) (Del.Supr. 1985);
-
Revlon v. MacAndrews & Forbes,
Inc., 506
A.2d 173 (Del.1986);
-
Paramount Communications, Inc. v. Qvc Network Inc., 637 A.2d 34, 36-51 (
- Moran v. Household International, Inc., 500 A.2d 1346,1348-1350 (the end of part I),1357 (part V) (Del. Supr. 1985);
-
ש' חנס, "הצורך בהגנות משפטיות מפני השתלטויות
עויינות על חברות בישראל", עיוני משפט כו(3) 819,
846-864 (תשס"ג).
ה. החופש לבחור את
מתווה העסקה
-
בש"א (ת"א) 4139/01 קבוצת כרמל השקעות בע"מ
ואח' נ' הפניקס חברה לביטוח בע"מ
ואחרים (מתאריך 21.6.01 - טרם פורסם - תדפיס בספריה), פסקאות א-ה, ט
לפסק הדין.
-
בש"א 109717/98 ממקו תוכנה נ' רשם
החברות, תק-מח (99)
(1) 65535, מתאריך 4.3.99.
-
ע"א 4857/02 מגה טי.וי. ישראל בע"מ נ'
אפריקה ישראל להשקעות בע"מ, פ"ד נו(6) 951.
-
ה"פ (ת"א) 580/03 בנק דיסקונט לישראל בע"מ
נ' palimon b.v תק-מח 2003(2) 2784,
מתאריך 26.5.03.
-
ש' חנס, ע' ידלין, "על מיזוג, מיזוג הופכי
ורכישה בחוק החברות", הפרקליט מז 104, 104-110,
122-128(תשס"ד).
ו.
סעדים
-
חוק החברות, סע' 338,
321
-
בש"א (ת"א) 4139/01 קבוצת כרמל השקעות בע"מ
ואח' נ' הפניקס חברה לביטוח בע"מ ואחרים (מתאריך 21.6.01
- טרם פורסם), פסקאות ב, ג, ח, ט לפסק הדין.
-
ת.א. (ת"א) 2091/03 הרשקוביץ נ' רמת אביבים
בע"מ, תק-מח 2005(3) 2540.
-
ת.א. (ת"א) 1004/02 הרשקוביץ נ'
סנואי, תק-מח 2005(3) 1789.
-
בש"א (ת"א) 4148/03 דרור נ' קניאל
בע"מ, תק-מח 2005(4) 1579
-
בש"א (ת"א) 2338/02 ממן נ' קיטאל
בע"מ, תק-מח 2005(4) 5823
-
ד' האן, "כפיה בין קבוצתית במיזוג
חברות" משפטים לב 419, 428-436, 443-455,
(תשס"ב).
-
RMBCA § 13.02(a), (c), (d)
-
ה"פ (ת"א) 1207/03 דרין נ' חברת השקעות
דיסקונט בע"מ, תק-מח 2004(3) 957
-
חביב-סגל, כרך ב', עמ' 641-654
ח. מעמד
העובדים
-
בג"צ 8111/96 ההסתדרות
הכללית – התעשייה האווירית
לישראל בע"מ ואח', פ"ד נח(6) 481.
-
חוק החברות סע' 315, 318-319,
325
-
תקנות החברות (מיזוג) סע' 3, 5, 7,
9