חברת עלית מביאה היום לאישור את המיזוג עם שטראוס. ערב המיזוג מציגה עלית מאזן עם כמיליארד שקל התחייבויות, לטווח קצר וארוך, ועוד כ-840 מיליון שקל הון עצמי. על סמך נתונים אלו, ביחס לנתונים שמציגה שטראוס, צריכים בעלי המניות מקרב הציבור לאשר את המיזוג. מעניין מה היו חושבים על המיזוג לו ידעו כי ההתחייבויות של עלית אינן מיליארד שקל, אלא שבמצבים מסוימים הן יכולות להגיע גם ל-1.2 מיליארד שקל - בכ-200 מיליון יותר מהמדווח.

לא, עלית אינה מסתירה נתונים בדו"חותיה. גם חברת גאון אגרו תעשיות, למשל, אינה מסתירה נתונים כשהיא מדווחת על התחייבויות של כ-50 מיליון שקל, בעוד בפועל התחייבויותיה יכולות לטפס ליותר מ-70 מיליון שקל. כך גם המצב לגבי מרבית החברות הציבוריות האחרות. כולן מדווחות כחוק, אבל כולן מתעלמות מסעיף סיכון גדול שנמצא מחוץ למאזניהן: שיפוי דירקטורים.

שיפוי הוא סוג של ביטוח פנים חברתי - החברה מתחייבת לכסות את הדירקטורים שלה אם תוגש נגדם תביעה. חברות בוחרות לשפות את הדירקטורים שלהן בעצמן, במקום לקנות להם ביטוח אחריות מקצועית (או בנוסף לביטוח כזה) - כי זה יותר זול. על ביטוח אחריות מקצועית צריך לשלם כל שנה פרמיה, יקרה במיוחד, גם אם האירוע הביטוחי - מוגשת תביעה נגד החברה ונגד הדריקטורים שלה - אינו מתרחש. לעומת זאת, השיפוי אינו עולה דבר. הוא רק כתוב כסעיף בהתחייבויות החוץ מאזניות של חברה, ולפיו אם יתעורר הצורך בעקבות הגשת תביעות נגד הדירקטורים, תמלא החברה את הצורך הזה ממקורותיה. היא תשלם את סכום התביעות בעבור הדירקטורים שלה.

מכיוון שאין לשיפוי עלות שניתן לאמוד אותה, קל לחברות להתחייב לו. קל להן גם להתחייב לשיפוי גורף, שמבטיח את הדירקטורים כמעט בפני כל תביעה אפשרית וכמעט בכל סכום. כך קורה שחברה כעלית מבטיחה לדירקטורים שלה שיפוי בסכום שעלול להגיע עד לרבע מהונה העצמי, וגאון אגרו אחזקות מרחיקה לכת עם התחייבות שמגיעה למחצית (!) מהונה העצמי.

מכיוון שזו התחייבות לא ודאית שאין ודאות שתתממש, אין להתחייבות הזו ביטוי במאזני החברות. ביטוי שלה נמצא רק בביאורים לדו"חות הכספיים, בסעיפים החוץ מאזניים. כך קורה שהתחייבות אדירת ממדים, שעלולה במקרים קיצוניים להגיע עד כדי סיכון קיום חברה, אינה מגיעה למעשה לידיעת המשקיעים.

עלית וגאון אגרו אינן יוצאות דופן. בהכללה, כל החברות הציבוריות חתמו עם הדירקטוריונים שלהן על סעיפי שיפוי המגיעים לאחוזים ניכרים מהונן העצמי. מרביתן גם בחרו בניסוח כולל מאוד של תחולת השיפוי - משמע, הדירקטורים מובטחים ע"י החברה נגד כמעט כל תביעה, גם אם התביעה תוכיח שהדירקטורים התרשלו בתפקידם.

לדעתה של הפרופ' ציפורה כהן, העוסקת בחוק החברות, זהו דרור קורא לדירקטורים להתרשל. גם משרד המשפטים סבור שלא זאת היתה כוונת חוק החברות, וכי החוק התכוון לשיפוי מצומצם בהרבה המוגבל רק לסוגים מסוימים של תביעות. ואולם כוונת המחוקק אינה ברורה דיה מניסוח החוק, ואת חוסר הבהירות הזו העדיפו החברות לפרש לקולא. ככה זה, כשהדירקטוריונים הם שמאשרים לעצמם את השיפוי, ואין גילוי כלכלי מלא, בפני משקיעים ונושים, של משמעות הסיכון הכרוך בשיפוי.